美国公司LLC vs INC，注册类型怎么选？

【内容提要】

大型公司或者考虑上市的，更适合××，因为它的股权安排比较灵活…××税务、成立和管理上都比较简单，所以比较适合小型公司small business。当然，公司类型也是可以切换的…

Hi, 大家好！欢迎来到顺手牵洋，资产配置·移民旅居·国际教育，一个关于无国界生活方式设计规划和财务自由的频道，我是独立离岸顾问Shaun。大家在平时给美国的公司付款或者签合同的时候，是不是经常看到要么是LLC结尾，要么就是INC结尾，那么它们代表了什么呢？大家如果要注册自己的美国公司，到底是该选LLC还是INC？具体注册流程又是怎么样？今天的视频，带你揭晓，let’s get into it!

首先值得一提的是，美国的注册公司类型可不止我们视频标题里面提到的LLC和INC这两大类型，其实还有非盈利公司Nonprofit、个人独资SP和合伙公司LP/LLP，其中非盈利公司顾名思义，不能赚钱，而且还要进行非盈利的相关审批，个人独资SP和合伙公司LP/LLP都是仅适合美国本地居民或者公司债务风险较高的形式，所以这三种公司类型基本上不适合的我屏幕前考虑离岸经营美国公司的朋友。而LLC/INC这两种公司注册形式，由于可以有效隔离董事股东和公司的各类责任和风险，成为绝对最受欢迎的两种注册类型 ：

1. 有限责任公司 LLC

LLC是美国最常见或者流行的注册形式，其全称是Limited Liability Company，企业所有主，也就是股东被称为Member，股东可以由一个或多个自然人组成, 没有国籍身份和居住限 制，像是Non-Resident Alien，非美国居民的外国人，都可以做LLC的股东。LLC税务方面是极简的，公司所有的收入都直接分配到股东个人身上，是不用交公司层面的税的，仅需缴纳个税。通常成立LLC的费用也比较低，流程非常快速。

说到应用场合，LLC首先非常适合控股公司(Holding Company)，比如房地产物业或设备租赁业务，这样的LLC就没有必要缴纳15.3%的自雇税。另外，LLC还有一大优势就是利润分配比较灵活。举个例子，老王和小张合伙办了一个LLC公司。老王已经工作一段时间了，有了一些积蓄，就拿出４万美元投资。小张刚刚从学校毕业，有技术有干劲有时间，可是没有多少积蓄，所以只能出资１万美元，但是呢，承担公司90％的工作。大家说好，有钱出钱，有力出力，利润双方平分。如果是LLC，就可以这么办。如果公司注册类型是接下来要介绍的INC的话，就不能这么办，必须是按出资比例，老王４万：小张１万，那就是４:１，所以利润分配的时候就是80％:20％。INC在这方面不如LLC灵活。

此外，如果想要长远地发展你的公司，包括吸引外部投资者，或者企业上市，LLC的公司架构局限可能会影响到你，因为它的股权转让相对比较复杂，然后也是不能上市的。这时，INC可能会更加适合你：

2. 股份有限公司 INC

股份有限公司INC，全称是INCORPORATION，也被称为CORPORATION，是根据公司法组成的股份有限公司，它是一个在美国各州注册组织最完善的独立法人形式，INC又分为C-Corporation（大型公司）和S-Corporation（小型公司）两种形式：

① C-Corporation，或者简称C-Corp，通常适用于大型公司。公司纳税标准是根据盈利支付联邦及州税。当公司利润交给股东，股东需另外交付个人所得税，像是C-Corporation 可以申请上市，股东为任何国籍人士均可，我们通常注册的都是C-Corporation大型公司，属于美国境内最正规的公司型态。C-Corp确确实实是最高大上的公司形式，但是该组织形式需要在公司层面交一次企业所得税，然后股息分红时在个人层面再征一次个人所得税，也就是“双重征税”。

② S-Corporation，简称S-Corp，适用于股东人数不超过100人的小型公司。该类型整体上和C-Corp一致，但是在税务类似于LLC，可避免“双重征税”，企业所得不需直接付税，只要申报收入付个人税即可。但是，S-Corp小型公司要求股东必须是美国国籍、绿卡，或者工作许可的人，并且，S-Corp的股东还不可以是其它法人团体。而且，S-Corp的审计要求会比LLC要复杂，需要做Payroll Report等等。

通常，如果你的公司是一个技术或者增长型公司，计划经常性地向员工提供股权激励、进行多轮融资、把盈利重新投入业务增长、且最终目标是把公司出售给大型公司甚至上市已取得现金或者股权，LLC形式却并不是一个最理想的选择，INC通常是更适合你的公司组织形式。

在公司注册和维护流程上，LLC和INC也略有不同：

1. 提交注册

LLC通常首先提交公司成立章程并缴纳政府费用，部分州还要求登报。成立C-Corp或者S-Corp也是首先需要提交公司成立章程并缴纳政府费用，但是文件要求会更多，法律要求提交注册必须要有公司内部章程bylaws和董事会及人员任命等等。

2. 法定注册处

不论是LLC还是INC都需要有一个注册州内的法定注册处，来接收政府文件和通讯。

3. 报税和年审

不论是LLC还是INC成立以后要求报税和年审，当然LLC、S Corp和C Corp和都有各自的税务制度，所以，不同形式拥有不同的报税和年审方式。

那么，话说回来，屏幕前的我，到底适合什么公司形式呢？

总的来说，大型公司或者考虑上市的，更适合INC，因为它的股权安排比较灵活，可以给员工发优先股，创始人之间发创始股、优先股、限制股，比如字节跳动Tik Tok，台积电TSMC在美国都是注册的INC，外国人股东只能注册C Corp，美国本国人创立和运营的小型公司可以考虑S Corp，税务比C Corp更优惠；LLC税务、成立和管理上都比较简单，所以比较适合小型公司small business。当然，公司类型也是可以切换的，比如起初注册为LLC的话，后续也可以转为INC, 包括C Corp和S Corp。